FG erlaubt Vergünstigung bei Sperrfristverstoß

Das Niedersächsische Finanzgericht durchbricht den Gesetzeswortlaut und wendet bei einem Einbringungsgewinn im ersten Zeitjahr die Begünstigungen des Einkommensteuergesetzes an.

Ärzte strukturieren Praxis um

Eine medizinische Gemeinschaftspraxis ging neue Wege. Mehrere Ärzte wandelten ihre Partnerschaftsgesellschaft im Sommer 2019 in eine GmbH um, rückwirkend zum Jahresbeginn. Parallel dazu verhandelten sie über einen Verkauf. Noch am Tag der Umwandlung unterzeichneten die Beteiligten einen Kaufvertrag über sämtliche Geschäftsanteile. Die Übertragung an den Erwerber sollte Anfang 2020 vollzogen werden. Die neue Gesellschaft beantragte, die bisherigen Buchwerte fortzuführen.

Fiskus pocht auf Sperrfrist

Das Finanzamt erkannte in der schnellen Abfolge von Einbringung und Veräußerung einen Verstoß gegen die siebenjährige Haltefrist des Umwandlungssteuergesetzes. Nach seiner Lesart war ein Einbringungsgewinn zu versteuern, gekürzt um ein Siebtel für das angelaufene erste Jahr. Die Steuererleichterungen für Veräußerungsgewinne nach § 16 Abs. 4 und § 34 EStG lehnte die Behörde ab. Der Gesetzestext schließe diese Begünstigungen bei sperrfristschädlichen Ereignissen ausdrücklich aus.

Gesellschafter widersprechen

Die betroffenen Ärzte vertraten eine abweichende Position. Da zwischen Einbringung und Verkauf kein volles Jahr vergangen sei, könne keine anteilige Kürzung erfolgen. Der Einbringungsgewinn sei vielmehr vollständig, aber unter Anwendung der Vergünstigungen zu erfassen. Das Niedersächsische Finanzgericht entschied im April 2025 zugunsten der Kläger. Die Richter bestätigten zwar die Steuerpflicht des Einbringungsgewinns, verneinten aber die Siebtelkürzung mangels Ablauf eines vollen Zeitjahres. Obwohl der Wortlaut die Begünstigungen versagt, schränkte das Gericht diese Ausschlussregelung teleologisch ein.

Vollbesteuerung schließt Missbrauch aus

Die Begründung folgt dem Gesetzeszweck. Bei sofortigem Verkauf fließen sämtliche stillen Reserven unmittelbar ins Einkommensteuerregime. Eine Umgehung, die der Gesetzgeber unterbinden wollte, liegt damit nicht vor. Die Versagung der Vergünstigung erscheine in dieser Konstellation nicht gerechtfertigt.