Rückwirkung hat Grenzen

Das FG Bremen stellt klar: Eine verschmelzungsbedingte Anwachsung entfaltet keine steuerliche Rückwirkung auf Drittbeteiligte.

Wenn Theorie und Praxis kollidieren

Steuerliche Rückwirkung klingt nach einem eleganten Gestaltungsinstrument. Doch wie weit reicht diese Fiktion tatsächlich? Ein aktuelles Urteil des Finanzgerichts Bremen zeigt die Grenzen auf und dürfte Berater in der Umwandlungsplanung aufhorchen lassen. Der entschiedene Sachverhalt verdeutlicht, dass der Gesetzgeber die Rückwirkung bewusst eng gefasst hat.

Ausgangslage mit drei Beteiligten

Eine GmbH & Co. KG in klassischer Konstellation bildete den Rahmen. Die geschäftsführende Komplementär-GmbH hielt keinerlei Kapitalanteil. Daneben existierten zwei Kommanditisten: Eine B-KG mit marginalen 0,3 Prozent sowie die spätere Klägerin mit dominanten 99,7 Prozent. Diese Struktur bestand zum Jahreswechsel 2019/2020 unverändert.

Gesellschafterkreis schrumpft im Dezember 2020

Innerhalb weniger Wochen veränderte sich das Bild grundlegend. Die Klägerin übernahm zunächst Ende November 2020 den Minianteil der B-KG. Wenige Tage später unterzeichneten die Parteien einen Verschmelzungsvertrag. Die Komplementär-GmbH sollte auf die Klägerin übergehen. Als steuerlichen Übertragungsstichtag wählten die Beteiligten den 31. Dezember 2019. Die pandemiebedingten Sonderregelungen ermöglichten diesen verlängerten Rückwirkungszeitraum. Kurz vor Weihnachten 2020 erfolgte die Handelsregistereintragung, die GmbH & Co. KG wurde gelöscht.

Die Hoffnung auf rückwirkende Vereinfachung

Die Klägerin verfolgte ein nachvollziehbares Ziel. Wenn die Verschmelzung steuerlich bereits zum Jahresende 2019 wirkt, so ihr Gedanke, müsste auch die Anwachsung der Personengesellschaft auf diesen Zeitpunkt zurückbezogen werden. Das Ergebnis wäre attraktiv gewesen: Keine aufwendige Gewinnfeststellung für drei Gesellschafter im Jahr 2020, stattdessen eine deutlich vereinfachte Abwicklung.

Gericht verweist auf Drittschutz

Das FG Bremen sah die Rechtslage anders. Mit Urteil vom 18. Juni 2025 unter dem Aktenzeichen 1 K 104/24 stellten die Richter einen zentralen Grundsatz heraus: § 2 Abs. 1 Satz 1 UmwStG entfaltet seine Rückwirkung ausschließlich für die Einkommensermittlung der unmittelbar beteiligten Rechtsträger. Dritte Gesellschafter genießen Schutz vor den Auswirkungen dieser Fiktion. Da zum gewählten Übertragungsstichtag noch die B-KG als eigenständige Kommanditistin existierte, lag keine zweigliedrige Gesellschaft vor. Exakt diese Voraussetzung hätte jedoch erfüllt sein müssen, um eine rückwirkende Anwachsung auszulösen.

Konsequenz für die Praxis

Die Feststellung der Besteuerungsgrundlagen für 2020 musste sämtliche drei ursprünglichen Gesellschafter einbeziehen. Für Gestaltungsberater folgt daraus eine klare Erkenntnis: Der zeitliche Ablauf von Anteilsübertragungen und Verschmelzungen verlangt präzise Abstimmung. Wer auf rückwirkende Vereinfachungseffekte spekuliert, riskiert böse Überraschungen.