Bundesgerichtshof stärkt Private Equity: Leaver-Klauseln in Managerbeteiligungen wirksam

Mit einem wegweisenden Urteil vom Februar 2026 hat der Bundesgerichtshof marktübliche Leaver-Mechanismen in Private-Equity-MEPs grundsätzlich als zulässig anerkannt.

Hintergrund und Entscheidung

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 10. Februar 2026 (Az. II ZR 71/24) die Rechtsgrundlage für Leaver-bezogene Call-Optionen in Management-Beteiligungsprogrammen (MEPs) wesentlich gefestigt. Im zugrundeliegenden Fall hatte ein ehemaliger Geschäftsführer nach seiner Abberufung und Beendigung seines Dienstvertrags die Ausübung einer Call-Option durch den Sponsor angefochten. Die Vorinstanzen hatten die Klausel als unzulässige freie Hinauskündigungsklausel und damit als nichtig eingestuft. Der BGH hob diese Entscheidung auf und verwies die Sache zur weiteren Prüfung zurück.

Strukturelle Verbindung zur Managementrolle entscheidend

Der BGH bestätigte seine bestehende Rechtsprechung, wonach Klauseln zum Gesellschafterausschluss ohne sachlichen Grund grundsätzlich nichtig sind. Er stellte jedoch klar, dass marktübliche Private-Equity-Beteiligungsstrukturen eine sachliche Rechtfertigung begründen können: Eine Leaver-Call-Option kann wirksam sein, wenn die Beteiligung funktional an die Managementrolle geknüpft ist, vorrangig der Incentivierung und Bindung dient und keine eigenständige Bedeutung über die wirtschaftliche Teilhabe hinaus besitzt. Ausdrücklich anerkannte das Gericht, dass auf Exit-Erlöse beschränkte Beteiligungsmodelle, wie sie in Buyout-Strukturen üblich sind, mit dieser Anforderung vereinbar sein können.

Treuwidrige Ausübung bleibt justiziabel

Gleichzeitig betonte der BGH, dass selbst eine strukturell wirksame Call-Option einer strengen Missbrauchskontrolle unterliegt. Opportunistische Timing-Entscheidungen kurz vor einem wertsteigernden Exit, bewusste Wertverschiebungen oder sonstiges treuwidriges Verhalten können die Durchsetzbarkeit im konkreten Einzelfall ausschließen. Offen gelassen hat das Gericht die Frage der inhaltlichen Wirksamkeit konkreter Bewertungs- und Preismechanismen, insbesondere in Bad-Leaver-Szenarien. Für Sponsoren empfiehlt sich eine sorgfältige Dokumentation des Incentivierungszwecks sowie ein sensibles Timing bei der Ausübung von Andienungsrechten.